CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA Y ESTATUTO SOCIAL: “… SA” ESCRITURA Nº… En la Ciudad autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los … días del mes de … del año …, ante mi Escribano Público Titular del Registro Notarial Numero … de esta ciudad …, COMPARECEN: el Sr. …, DNI Nº …, CUIT Nº …, con Domicilio en calle …, de profesión …., Estado Civil …, nacido …, de Nacionalidad … y el Sr. …, DNI Nº …, CUIT Nº …, con Domicilio en calle …, de profesión …, Estado Civil …, nacido …, de Nacionalidad …, () EXPONEN: I) Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima, que se regirá por las normas establecida en la Ley General de Sociedades (LGS) con sujeción al siguiente ESTATUTO:
Artículo primero - Denominación: La Sociedad se denomina … S.A. y tiene domicilio legal en … de la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Artículo segundo - Duración: Su plazo de duración es de … años (…) (
Artículo tercero - Objeto: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros a la realización de las siguientes actividades: … ().
Y a tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad Jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes argentinas o por este Estatuto.
Artículo cuarto - Capital social: El Capital Social es de Pesos … ($ …) () dividido en … acciones ordinarias, nominativas no endosables () de valor … pesos cada una, con derecho a … voto/s por acción. El capital se encuentra íntegramente suscripto por los socios en las siguientes proporciones: Sr. … Acciones de valor … que representan el … % del Capital social; Sr. … Acciones de valor … que representan el … % del Capital Social.
Artículo quinto - Incremento de capital: El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria. Esta emisión podrá ser delegada por la Asamblea en el Directorio en los términos del artículo 188 de la Ley General de Sociedades.
Artículo sexto - Transferencia de acciones: En el caso de transferencia de acciones por alguno de los accionistas, este deberá notificarlo fehacientemente al Directorio y a cada uno de los demás accionistas en el domicilio registrado en el Registro de Accionistas, haciendo conocer la naturaleza de la transferencia que se propone efectuar, el precio y demás términos de la operación. Si alguno de los demás accionistas desea adquirir las acciones en venta, deberá ejercer la opción dentro del plazo de … días de recibida la notificación, teniendo derecho de preferencia y de acrecer. A tal efecto, el o los accionistas que intenten ejercitar su opción de compra, deberán notificar al Directorio y al accionista vendedor su intención de adquirir las acciones en forma fehaciente. Vencidos los … días sin que ninguno de los accionistas haya ejercido su opción de compra, el accionista vendedor quedará en libertad de vender las acciones.
Artículo séptimo - Asambleas: La Asamblea es el máximo órgano de poder de la sociedad. Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades (LGS), sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria, el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo previsto por el artículo 237 antes citado. El quórum y el régimen de la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la LGS según las clases de asambleas, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea en segunda convocatoria se celebrará una hora después del horario de la primera convocatoria, cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar deliberando dentro de los treinta (30) días siguientes. Solo podrán participar en la segunda reunión, los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238 de la LGS.
Artículo octavo - Dirección y administración: La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un numero de uno (1) y un máximo de … (...), con mandato por el termino de … ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea podrá si lo considera conveniente designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Mientras se prescinda de la sindicatura, la elección de Directores suplentes será obligatoria. Los Directores en su primera sesión deben designar un presidente, pudiendo en pluralidad de titulares designar un vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia, impedimento o renuncia. El Directorio funciona con la presencia de la mitad más uno de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente desempatará votando nuevamente. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. En garantía del ejercicio de la función de los directores, cada uno de ellos deberá prestar garantía consistente en …% del capital social, sea en dinero en efectivo o títulos valores.
Artículo noveno- Representación: La Representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y en su caso al Vicepresidente. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las que la ley requiere poderes especiales.
Artículo décimo: La Sociedad prescindirá de la sindicatura, conforme al artículo 284 de la Ley General de Sociedades (LGS), recayendo en los socios el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de dicha ley.
Artículo décimo primero - Ejercicio económico: El ejercicio económico cierra el … de …. de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo con las disposiciones legales reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán: a) Reserva Legal del cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social, b) Remuneración de Directores y Sindicatura en su caso en los montos que fije la Asamblea General. c) Distribución de dividendos, d) Otros destinos: El saldo tendrá el destino que designe la Asamblea de Accionistas.
Artículo décimo segundo - Disolución y liquidación: Producida la Disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Presidente o Directorio, en su caso, actuante en ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.
Artículo décimo tercero - Cláusula transitorias: a) INTEGRACIÓN DE CAPITAL: Los accionistas integran en este acto el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto en dinero en efectivo, y se obligan a integrar el saldo dentro del término legal. b) COMPOSICIÓN DEL PRIMER DIRECTORIO: Queda designado para integrar el Directorio: Presidente: …; Director Suplente: … Los nombrados aceptan expresamente su cargo asumiendo las responsabilidades que los mismos implican; c) SEDE SOCIAL: En este acto se resuelve fijar la Sede Social en … de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. d) APODERAMIENTO: Que otorgan poder a …, D.N.I. Nº … y/o la persona que el/ella designe para que, actuando conjunta, separada, alternada o indistintamente, tramite la inscripción del presente contrato en la Inspección General de Justicia, realizando toda las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa del presente y la oportuna inscripción Registral, con facultades de aceptar las modificaciones que indique dicha repartición, otorgando los instrumentos públicos y privados que resulten necesarios; acompañar y desglosar la documentación e incluso, suscribir la documentación que sea necesaria para solicitar la rúbrica de los libros de la sociedad y la documentación que sea menester interponer; y en general realizar todos los actos, gestiones y diligencias que fueran necesarias. e) CONSTANCIAS NOTARIALES: 1) Los otorgantes de este acto declaran que no se hallan inhibidos para disponer de sus bienes. Y yo el autorizante hago constar con el Certificado Nº …, expedido por el Registro Público de esta ciudad, se justifica que los señores … no se hallan inhibidos según información de base de datos. 2) Las partes de este contrato declaran que no se encuentran incluidos y /o alcanzados dentro de la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobado por Unidad de Información Financiera (UIF). Y no siendo para más, y previa su lectura y ratificación, los comparecientes ratifican el contenido de esta escritura por representar el mismo sus voluntades y el negocio jurídico acordado, firmado ante mí, doy fe.